当前位置:主页 > 上海搬场公司 >

上海搬场公司

强生控股:上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

发布日期:2022-05-12 14:31   来源:未知   阅读:

  1证券代码:600662证券简称:强生控股公告编号:临2021-040上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2.重要内容提示:1、发行数量和价格发行股票种类:人民币普通股(A股)发行数量:893,908,602股发行价格:人民币3.42元/股2、发行对象和限售期序号发行对象发行数量(股)限售期(月)1上海东浩实业(集团)有限公司893,908,60236个月合计893,908,602-3、预计上市时间本次发行股份的新增股份已于2021年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

  3.本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。

  5.24、资产过户情况截至本公告披露日,本次重组置入资产上海外服(集团)有限公司(以下简称“上海外服”)100%股权已过户至上海强生控股股份有限公司(以下简称“上市公司”、“强生控股”、“公司”)名下,置出资产全部资产和负债的归集主体上海强生交通(集团)有限公司(以下简称“强生交通”)100%股权已过户至上海东浩实业(集团)有限公司(以下简称“东浩实业”)名下。

  6.天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次资产置换及发行股份购买资产事项出具了《验资报告》(天职业字[2021]37819号),上市公司已取得东浩实业认购强生控股本次发行股份对应的标的资产上海外服的股权,对应作价人民币6,808,000,000.00元,强生控股全部资产及负债作价人民币3,750,832,583.82元,差额人民币3,057,167,416.18元,其中增加股本人民币893,908,602.00元,增加资本公积人民币2,163,258,816.84元,并收到东浩实业支付的差额现金人民币2.66元(置出资产全部资产及负债作价人民币3,750,832,583.82元,置入资产上海外服100%股权作价人民币6,808,000,000.00元,差额人民币3,057,167,416.18元,按发行价格计算的本次发行股份价值为人民币3,057,167,418.84元,根据交易协议约定,差额2.66元由东浩实业以人民币现金支付)。

  7.上市公司本次公开发行前注册资本及股本为人民币1,053,362,191.00元,已经立信大华会计师事务所有限公司审验,并由该所出具立信大华验字[2011]129号验资报告。

  9.如无特别说明,本公告中的简称均与《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中简称的含义相同。

  10.一、本次交易履行的决策程序及审批程序1、2020年5月9日,东浩兰生(集团)有限公司(以下简称“东浩兰生集团”)及东浩实业已履行内部决策审议程序,审议通过本次重组预案及相关议案;2、2020年5月9日,上海久事(集团)有限公司(以下简称“久事集团”)3已履行内部决策审议程序,审议通过本次重组预案及相关议案;3、2020年5月12日,本次重组预可研报告取得上海市国有资产监督管理委员会(以下简称“上海市国资委”)备案;4、2020年5月13日,强生控股召开第九届董事会第三十一次会议,审议通过重组预案及相关议案;5、2020年7月30日,上市公司召开职工代表大会,审议通过了与本次交易相关的职工安置方案;6、2020年9月24日,久事集团履行内部决策审议程序,同意本次重组正式方案;7、2020年9月25日,东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序,同意本次重组正式方案;8、2020年9月28日,强生控股召开第十届董事会第三次会议,审议通过本次重组正式方案及相关议案;9、2020年10月14日,本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案;10、2020年10月15日,上海市国资委批准上市公司股份无偿划转及本次重组正式方案;11、2020年10月16日,强生控股召开2020年第一次临时股东大会,审议通过本次重组正式方案及相关议案;12、2020年11月3日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2020]427号),决定对东浩实业收购强生控股部分股权案不实施进一步审查。

  11.13、2021年6月4日,强生控股收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业(集团)有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]1860号)。

  12.4二、本次发行股份购买资产情况(一)本次发行概况1、发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  13.2、发行价格根据《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及本次重组的相关协议,若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整,发行价格的具体调整方法如下:假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:派息:P1=P0-D送股或转增股本:P1=P0/(1+N)增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即3.46元/股。

  14.根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》,强生控股每股派发现金红利0.04元(含税),上述除息完成后,本次发行价格相应调整为3.42元/股。

  15.3、发行数量5根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》,按照发行价格3.42元/股、拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额305,716.74万元计算,上市公司本次向东浩实业发行股份数量为893,908,602股。

  16.(二)本次交易实施概况1、股份无偿划转情况2021年8月9日,上市公司收到东浩实业转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,久事集团将其所持有的公司421,344,876股A股份以无偿划转的方式转让给东浩实业的股权过户登记手续已办理完成,过户日期为2021年8月5日。

  本次上市公司股份无偿划转实施后,上市公司控股股东由久事集团变更为东浩实业。

  2、置入资产交割情况根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议,本次交易的置入资产为上海外服100%股权。

  2021年8月26日,公司与东浩实业及上海外服签署《置入资产交割确认书》,各方同意并确认,以2021年8月26日作为本次置入资产交割日。

  根据《置入资产交割确认书》相关约定,自置入资产交割日起,东浩实业即履行完毕置入资产的交付义务,与上海外服100%股权相关的全部权利、义务、责任和风险均由强生控股享有和承担。

  同时,上海外服2021年9月3日就股东变更事宜办理完毕工商变更登记,并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:50J),上海外服100%股权已变更登记至强生控股名下。

  3、置出资产交割情况根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议,本次交易的置出资产为截至2020年5月31日强生控股的全部资产和负债。

  公司于2020年5月13日、2020年9月28日与东浩实业、久事集团签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议,约定强生控股指定全6资子公司上海强生旅游管理有限公司(现已更名为“上海强生交通(集团)有限公司”)或其他全资子公司作为置出资产归集主体,并将全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体,置出资产交割实施时,强生控股将通过转让所持归集主体100%股权等方式进行置出资产交割,由东浩实业承接。

  2021年6月30日,强生控股与其全资子公司强生交通签署《资产整体划转协议》,约定强生交通作为置出资产的归集主体,并将除强生控股对强生交通的长期股权投资外的全部置出资产通过划转方式注入强生交通。

  2021年8月26日,公司与东浩实业、久事集团及强生交通签署《置出资产交割确认书》,各方同意并确认,以2021年8月26日作为本次置出资产交割日。

  根据《置出资产交割确认书》相关约定,自置出资产交割日(即2021年8月26日)起,强生控股即被视为已经履行完毕置出资产交付义务,与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由久事集团享有和承担;置出资产交割日后未办理完毕的置出资产归集与交割手续,在置出资产交割日后由各方尽最大努力互相配合继续办理,前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。

  同时,强生交通于2021年9月6日就股东变更事宜办理完毕工商变更登记,并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:52K),置出资产归集主体强生交通100%股权已变更登记至东浩实业名下。

  4、验资情况2021年9月7日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次资产置换及发行股份购买资产事项出具了《验资报告》(天职业字[2021]37819号),根据该报告,上市公司已取得东浩实业认购强生控股本次发行股份对应的标的资产上海外服的股权,对应作价人民币6,808,000,000.00元,强生控股全部资产及负债作价人民币3,750,832,583.82元,差额人民币3,057,167,416.18元,其中增加股本人民币893,908,602.00元,增加资本公积人民币2,163,258,816.84元,并收到东浩实业支付的差额现金人民币2.66元(置出资产全部资产及负债作价人民币3,750,832,583.82元,置入资产上海外服100%股权作价人民币6,808,000,000.00元,差额人民币3,057,167,416.18元,按发行价格计算的本次发行股份价值为人7民币3,057,167,418.84元,根据交易协议约定,差额2.66元由东浩实业以人民币现金支付)。

  上市公司本次公开发行前注册资本及股本为人民币1,053,362,191.00元,已经立信大华会计师事务所有限公司审验,并由该所出具立信大华验字[2011]129号验资报告。

  5、股份登记情况上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2021年9月14日出具的《证券变更登记证明》,上市公司向东浩实业发行的893,908,602股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

  (三)发行结果及对象简介1、发行结果(1)发行对象和限售期序号发行对象发行数量(股)限售期(月)1上海东浩实业(集团)有限公司893,908,60236个月合计893,908,602-(2)预计上市时间本次发行股份的新增股份已于2021年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

  本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。

  2、本次发行对象的情况公司名称上海东浩实业(集团)有限公司成立日期1997年11月11日法定代表人曹炜注册资本51,813.00万元人民币注册地址中国(上海)自由贸易试验区张杨路655号706室8主要办公地址上海静安区延安中路837号公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码72C主要经营范围服务贸易,实业投资,国际商务咨询,国内贸易(除专项规定外),人才培训交流及人事代理,电脑信息技术,会展服务,场馆经营,商务咨询,房地产开发经营,自有房屋租赁,物业管理,体育赛事策划,从事货物及技术的进出口业务。

  [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]营业期限1997年11月11日至无固定期限(四)独立财务顾问和法律顾问意见公司本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》,具体详见上海证券交易所网站()。

  公司本次重大资产重组的北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》,具体详见上海证券交易所网站()。

  三、本次发行前后公司前十大股东变化情况(一)本次发行前公司前十名股东持股情况本次变动前,截至2021年8月31日,强生控股总股本为1,053,362,191股,上市公司前十大股东持股情况如下:序号股东名称持股数(股)持股比例(%)股份性质1上海东浩实业(集团)有限公司421,344,87640.00流通股注2上海久事(集团)有限公司52,698,6855.00流通股3北京源峰私募基金管理合伙企业(有限合伙)-源峰价值私募证券投资基金20,006,9351.90流通股4徐圣华14,247,2011.35流通股5吉林省外国企业服务有限公司11,880,0001.13流通股6张国峰6,705,6000.64流通股97老凤祥股份有限公司6,000,0000.57流通股8蔡晓睿5,193,9300.49流通股9丁兰芳4,113,4000.39流通股10葛永锦3,210,0390.30流通股合计545,400,66651.77-注:东浩实业因股份无偿划转取得的公司421,344,876股无限售流通股,自该等股份登记至东浩实业名下之日起36个月内不得转让。

  (二)本次发行后公司前十名股东持股情况本次变动后,截至2021年9月14日,强生控股总股本为1,947,270,793股,上市公司前十大股东持股情况如下:序号股东名称持股数(股)持股比例(%)股份性质1上海东浩实业(集团)有限公司1,315,253,47867.54限售股/流通股注2上海久事(集团)有限公司52,698,6852.71流通股3北京源峰私募基金管理合伙企业(有限合伙)-源峰价值私募证券投资基金20,006,9351.03流通股4徐圣华14,247,2010.73流通股5吉林省外国企业服务有限公司11,600,0000.60流通股6张国峰6,705,6000.34流通股7老凤祥股份有限公司6,000,0000.31流通股8蔡晓睿5,193,9300.27流通股9中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金4,260,7270.22流通股10丁兰芳4,113,4000.21流通股合计1,440,079,95673.96-注:东浩实业持有的公司1,315,253,478股股份中,因股份无偿划转取得的公司421,344,876股无限售流通股,自该等股份登记至东浩实业名下之日起36个月内不得转让。

  (三)本次发行对上市公司控制权的影响本次交易前公司总股本为1,053,362,191股。

  本次交易中,公司向发行股份购买资产之交易对方发行893,908,602股,本次交易完成后公司总股本将增加至101,947,270,793万股(未考虑本次交易配套募集资金部分)。

  本次交易前后公司控股股东均为东浩实业,实际控制人均为东浩兰生,本次交易未导致公司控制权发生变化。

  四、公司股本结构变动表公司本次重大资产置换及发行股份购买资产实施后,公司新增893,908,602股有限售条件的流通股。

  五、管理层讨论和分析通过本次交易,将上市公司未来持续盈利能力存在不确定性的业务整体置出,同时将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产注入上市公司,实现上市公司主营业务的转型,改善上市公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提升公司的资产质量,提高公司价值和股东回报。

  具体详见公司2021年6月5日在上海证券交易所网站()披露的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。

  六、本次新增股份发行上市的相关机构(一)独立财务顾问机构名称:国泰君安证券股份有限公司负责人/法定代表人:贺青11注册地址:上海市浦东新区商城路618号联系电话传真项目联系人:陈是来、王牌、聂绪雯、夏浩罡、林毅、杨文轶(二)法律顾问机构名称:北京市金杜律师事务所负责人/法定代表人:王玲注册地址:北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层联系电话传真项目联系人:陈复安、杨振华(三)审计机构机构名称:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)负责人/法定代表人:邱靖之注册地址:北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A.1和A.5区域联系电话传真项目联系人:郭海龙(四)资产评估机构(拟置入资产)机构名称:上海东洲资产评估有限公司负责人/法定代表人:王小敏注册地址:上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室12联系电话传真项目联系人:於隽蓉、陈磊圣(五)资产评估机构(拟置出资产)机构名称:上海东洲资产评估有限公司负责人/法定代表人:王小敏注册地址:上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室联系电话传真项目联系人:王欣、赵璟七、备查文件1、《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》;2、《国泰君安证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;3、《北京市金杜律师事务所关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》;4、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天职业字[2021]37819号);5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  康普顿:青岛康普顿科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告

  汇纳科技:安信证券股份有限公司关于汇纳科技股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募…

  东睦股份:东睦股份减持简式权益变动报告书(湖州国赞投资管理合伙企业(有限合伙))

  九洲集团:中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司2021年半年度跟踪报告

  本网站用于投资学习与研究用途,如果您的文章和报告不愿意在我们平台展示,请联系我们,谢谢!